Jak prodat firmu: celý proces od rozhodnutí po podpis

Prodej firmy není jedno rozhodnutí, ale řetěz rozhodnutí, která na sebe navazují v pevném pořadí. Většina prodejů se nezasekne na ceně — zasekne se na tom, že se některý krok přeskočil a musí se dodělávat zpětně, když už kupující sedí u stolu.

Kdy je firma opravdu na prodej

Firma je prodejná tehdy, když dokáže fungovat i bez člověka, který ji prodává. To je celé kritérium a zároveň nejčastější důvod, proč se prodej nepovede.

Pokud všechny klíčové vztahy s odběrateli visí na majiteli, pokud jedině on umí nacenit zakázku a bez něj se nerozhodne o ničem podstatném, pak se neprodává firma, ale pracovní místo. Kupující to vidí velmi rychle a promítne si to do ceny — nebo odejde.

Čím méně je firma závislá na majiteli, tím více majitel dostane. Zní to jako paradox, ale je to nejspolehlivější poučka v tomto oboru.

Příprava: co si spočítat před prvním telefonátem

Než se firma nabídne trhu, měl by mít prodávající po ruce několik věcí. Ne proto, že to někdo vyžaduje, ale proto, že bez nich se nedá vést věcný rozhovor o ceně:

• Účetní závěrky za poslední tři roky a průběžná čísla za aktuální rok.
• Přehled tržeb podle odběratelů. Pokud jeden zákazník dělá víc než třetinu tržeb, bude to téma. Lepší, když ho otevřete vy.
• Seznam majetku a jasno v tom, co patří firmě a co majiteli osobně. Auto, nemovitost či ochranná známka vedená mimo firmu jsou klasika.
• Smlouvy — nájmy, úvěry, leasingy, licence, pracovní smlouvy klíčových lidí.
• Přehled závazků včetně nedoplatků vůči finančnímu úřadu a správě sociálního zabezpečení.

Ocenění a cenová očekávání

Menší a střední firmy se na našem trhu zpravidla oceňují násobkem provozního zisku, tedy EBITDA. Násobek není konstanta — liší se podle oboru, velikosti firmy a toho, nakolik je zisk opakovatelný.

Pro představu, kolik udělá obor: podle poradenské skupiny Moore Czech Republic se v roce 2026 valuace nejžádanějších podniků v obraně a medicíně pohybují nad desetinásobkem EBITDA, zatímco v automobilovém průmyslu a navazujících oborech klesají v některých případech pod čtyřnásobek. To je při stejném zisku rozdíl více než dvojnásobný.

Podrobněji se oceňování věnuje samostatný článek. Tady stačí jedno: cena se neurčuje přáním, ale srovnáním. Pokud očekávání majitele nesedí s trhem, proces se zasekne ještě před první schůzkou.

Anonymní nabídka a hledání kupujícího

Nabídka se na trh dává anonymně. Důvod je praktický: jakmile se mezi zaměstnanci, dodavateli nebo odběrateli rozšíří, že se firma prodává, začnou si hledat jistoty jinde. Prodej se tím zkomplikuje i v případě, že nakonec dopadne dobře.

Anonymní inzerát proto uvádí obor, region, velikostní pásmo a charakter provozu, ale neuvádí název, adresu ani nic, čím se firma dá dohledat v rejstříku. Identita se odkrývá až po podpisu mlčenlivosti.

NDA a první schůzka

Zájemce podepíše dohodu o mlčenlivosti a teprve pak se dozví, o kterou firmu jde. Následuje schůzka s majitelem, na které se zpravidla rozhodne víc než v celé následné korespondenci — kupující si potřebuje ověřit, jestli sedí předávání firmy a jestli majitel mluví otevřeně i o slabých místech.

Indikativní nabídka

Má-li kupující zájem, předloží nezávaznou indikativní nabídku — cenové rozpětí a rámcové podmínky. Podstatné je, co je v ní navázáno na podmínky: doplatek vázaný na budoucí výsledky, zádržné na účtu třetí strany, setrvání majitele ve firmě po přechodnou dobu.

Stejná „cena" může znamenat výrazně odlišnou částku, která reálně dorazí na účet. Proto se nabídky nesrovnávají podle čísla na prvním řádku.

Due diligence

Prověrka firmy je fáze, ve které kupující ověřuje, jestli je firma taková, jak byla popsána. Prochází účetnictví, smlouvy, zaměstnance, majetek, daně a soudní spory. Trvá zpravidla několik týdnů a její délka závisí hlavně na tom, jak rychle dostane podklady.

Této fázi se věnuje samostatný článek o due diligence, protože je to místo, kde se prodeje rozpadají nejčastěji.

Smlouva o převodu podílu

Převod podílu ve společnosti s ručením omezeným upravuje § 207 a následující zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Formální náležitosti:

• smlouva musí být písemná a podpisy úředně ověřené (§ 209 odst. 2); notářský zápis se nevyžaduje,
• vůči společnosti je převod účinný doručením smlouvy s úředně ověřenými podpisy společnosti,
• převod na osobu, která není společníkem, zpravidla vyžaduje souhlas valné hromady — přesný režim ale určuje společenská smlouva, která může podmínky upravit jinak,
• následuje zápis změny společníka do obchodního rejstříku.

Podpis, platba a zápis

Po podpisu následuje vypořádání kupní ceny a zápis do obchodního rejstříku. U větších transakcí se cena obvykle skládá do advokátní nebo notářské úschovy a uvolňuje se po splnění dohodnutých podmínek — to chrání obě strany.

Daně: pětiletý test a zrušený strop

Pro fyzickou osobu platí v Česku poměrně vlídný režim. Příjem z úplatného převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným je osvobozen od daně, pokud mezi nabytím a převodem uplynulo více než pět let — § 4 odst. 1 písm. s) zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů. U cenných papírů je časový test tříletý.

Pokud časový test splněn není, jde o ostatní příjem podle § 10 zákona o daních z příjmů. Příjem lze snížit o prokázané výdaje spojené s nabytím podílu a zdaňuje se sazbou 15 %, u vysokých příjmů 23 %. Z ostatních příjmů podle § 10 se přitom neodvádí sociální ani zdravotní pojistné.

Toto je shrnutí, ne daňové poradenství. Konkrétní dopad závisí na tom, kdy a jak byl podíl nabyt, a patří na stůl daňovému poradci před podpisem, ne po něm.

Co proces prodlužuje

Ze zkušenosti jsou to čtyři věci, a žádná z nich není cena:

• Podklady, které neexistují. Účetnictví vedené „nějak", chybějící smlouvy, neinventarizovaný majetek.
• Majetek mimo firmu. Nemovitost, značka nebo vozový park na majiteli osobně, bez nichž firma nefunguje.
• Nevyjasněné vlastnictví. Více společníků, kteří se neshodnou, nebo dědické řízení v pozadí.
• Odkládání špatných zpráv. Spor nebo kontrola, která vyjde najevo v polovině prověrky.

Ani jednu z nich nelze vyřešit rychle ve chvíli, kdy už kupující čeká. Všechny se dají vyřešit předem.