Due diligence při prodeji firmy: co kupující doopravdy kontroluje

Due diligence je fáze, ve které se nejvíc prodejů rozpadne. Ne proto, že by kupující hledal záminku — ale proto, že se najde něco, o čem prodávající buď nevěděl, nebo doufal, že to nikdo neotevře. Obě možnosti stojí stejně.

Co due diligence je a co není

Due diligence je ověření, jestli firma odpovídá tomu, jak byla popsána. Není to audit a není to znalecký posudek. Kupující nehledá dokonalost — hledá rozdíl mezi obrazem a skutečností, a hlavně rizika, která po převzetí firmy přejdou na něj.

Z toho plyne jedna věc, kterou prodávající podceňují: prověrka neporovnává firmu s ideálem, ale s tím, co jste o ní řekli. Přiznaný problém je téma k jednání o ceně. Nepřiznaný problém je důvod ke ztrátě důvěry, a ta se už dojednat nedá.

Kupující neodstupují proto, že firma má chybu. Odstupují proto, že na ni museli přijít sami.

Kdo ji dělá a jak dlouho trvá

U menších transakcí ji dělá kupující se svým účetním a advokátem, u větších poradenská firma. Rozsah se liší, logika ne — čím vyšší cena a čím složitější firma, tím hlubší prověrka.

Realisticky trvá tři až osm týdnů. Rozhodující proměnná není velikost firmy, ale rychlost dodávání podkladů. Prověrka, ve které se na každý dokument čeká týden, se natáhne na měsíce a cestou ztratí tempo i důvěru.

Finanční prověrka

Cílem je ověřit, jestli je zisk, za který se platí násobek, skutečný a opakovatelný. Prochází se:

• Účetní závěrky za tři roky a průběžné výsledky aktuálního roku.
• Struktura tržeb podle odběratelů a produktů — koncentrace je hlavní téma.
• Jednorázové a mimořádné položky, které nafukují nebo snižují zisk. Normalizace EBITDA je přesně o tomhle.
• Pohledávky a jejich vymahatelnost podle stáří.
• Zásoby — jestli jsou prodejné, nebo jen uložené.
• Náklady majitele vedené přes firmu, které po prodeji zmizí nebo naopak přibudou.

Právní prověrka

Ověřuje se, jestli firma opravdu vlastní to, co prodává, a čím je zavázána:

• Vlastnická struktura a bezvadnost předchozích převodů podílů.
• Společenská smlouva — hlavně omezení převoditelnosti podílu a předkupní práva.
• Smlouvy s odběrateli a dodavateli, výpovědní lhůty a doložky o změně kontroly.
• Nájmy prostor, ve kterých firma reálně funguje.
• Úvěry, leasingy, zástavní práva a ručení.
• Duševní vlastnictví — ochranné známky, doména, software. Časté překvapení: značka je registrovaná na majitele, ne na firmu.
• Soudní spory a exekuce, probíhající i hrozící.

Daňová prověrka a jak daleko zpět sahá

Daňové riziko je při převodu podílu oblíbeným tématem z jednoduchého důvodu: firma zůstává touž právnickou osobou, takže její daňová minulost jde s ní. Kupující si proto ověřuje nejen podaná přiznání, ale i to, co může ještě přijít.

Rámec určuje § 148 zákona č. 280/2009 Sb., daňového řádu. Základní lhůta pro stanovení daně je tři roky a začíná běžet dnem, v němž uplynula lhůta pro podání řádného daňového tvrzení. Tato lhůta se ale přerušuje a běží znovu, byla-li před jejím uplynutím zahájena daňová kontrola, podáno řádné daňové tvrzení nebo oznámena výzva k jeho podání. Prodlužuje se také o jeden rok, dojde-li v posledních dvanácti měsících k podání dodatečného daňového tvrzení nebo k oznámení výzvy k němu.

Nade vším ale stojí maximální délka deseti let, kterou už prodloužit nelze.

Prakticky to znamená, že kupující se nedívá jen tři roky zpět — dívá se na to, jestli u některého zdaňovacího období lhůta neběží znovu. A u čehokoli podezřelého si vyžádá záruku nebo zádržné, které tuto dobu pokryje.

Zaměstnanci a provoz

Při převodu podílu se zaměstnavatel nemění, takže pracovní smlouvy běží dál — to ale neznamená, že je tato část prověrky formalita. Kupujícího zajímá:

• kdo jsou klíčoví lidé a co je ve firmě drží,
• jestli existují nevyčerpané dovolené, odměny a závazky, které nejsou v účetnictví vidět na první pohled,
• jestli má firma povolení a licence, které její podnikání vyžaduje, a v jakém jsou stavu,
• jak moc je provoz závislý na jediném dodavateli nebo jediném stroji.

Co se nachází nejčastěji

Co se stane, když se něco najde

Nález neznamená konec. Znamená přesun rizika a v praxi má čtyři podoby:

• Snížení ceny. Nejčistší řešení u vyčíslitelného problému.
• Zádržné. Část ceny zůstane v úschově na dohodnutou dobu a vyplatí se, pokud riziko nenastane.
• Prohlášení a záruky ve smlouvě. Prodávající ručí za konkrétní tvrzení o firmě; ukážou-li se jako nepravdivá, platí dohodnutou náhradu.
• Podmínka před podpisem. Věc se musí vyřešit dřív, než se podepíše — typicky převod majetku nebo ukončení sporu.

Odstoupení přichází zpravidla tehdy, když nález mění podstatu toho, co se kupuje, nebo když se ukáže, že informace od prodávajícího nebyly spolehlivé.

Jak se na prověrku připravit

Nejlevnější příprava je udělat si prověrku sám, dřív než ji udělá kupující. Projděte si vlastní firmu očima člověka, který ji chce koupit, a sepište seznam věcí, které by se mu nelíbily. Ten seznam je váš plán prací na nejbližší měsíce.

Dál se vyplatí připravit uspořádanou složku s dokumenty — závěrky, smlouvy, majetek, personalistika, daně — a doplňovat ji průběžně. Prověrka pak není hašení, ale předávání.