Holdingová struktura a zdanění prodeje podílu

Holding se v Česku často doporučuje jako způsob, jak ušetřit na dani při prodeji firmy. Jenže česká fyzická osoba, která drží podíl přes pět let, má prodej osvobozený tak jako tak — a od roku 2026 už i bez dřívějšího stropu. Skutečné důvody pro holding jsou jinde a stojí za to je znát dřív, než se struktura postaví.

Výchozí stav: prodej fyzickou osobou

Příjem fyzické osoby z úplatného převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným je osvobozen od daně, pokud mezi nabytím a převodem uplynulo více než pět let — § 4 odst. 1 písm. s) zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů. U cenných papírů je časový test tříletý.

Pokud časový test splněn není, jde o ostatní příjem podle § 10. Ten se dá snížit o prokázané výdaje na nabytí podílu a zdaňuje se sazbou 15 %, u vysokých příjmů 23 %. Sociální ani zdravotní pojistné se z ostatních příjmů podle § 10 neodvádí.

Co se změnilo od 1. ledna 2026

Od roku 2025 platilo omezení: i při splnění časového testu se osvobození uplatnilo jen do souhrnného příjmu 40 mil. Kč za kalendářní rok a nad tuto hranici se dodaňovalo.

Praktický důsledek: u typického zakladatele, který firmu vlastní deset let a prodává ji jako fyzická osoba, holding na dani z prodeje neušetří nic. Nula proti nule.

Osvobození u právnické osoby podle § 19

Drží-li podíl právnická osoba, může být příjem z převodu osvobozen podle § 19 odst. 1 písm. ze) bodu 2 zákona o daních z příjmů. Podmínkou je vztah mateřské a dceřiné společnosti — tedy že mateřská drží nejméně 10 % základního kapitálu dceřiné společnosti nepřetržitě alespoň 12 měsíců.

Tady je vidět hlavní rozdíl proti fyzické osobě: dvanáct měsíců proti pěti letům. Holding se ke stejnému výsledku dostane výrazně dřív.

Stejné ustanovení pokrývá i podíly na zisku vyplácené z dceřiné do mateřské společnosti — ty jsou při splnění podmínek rovněž osvobozené. To je z pohledu skupiny podstatnější než jednorázová úspora při prodeji.

Kdy tedy holding opravdu dává smysl

Když padne argument „ušetříte na dani z prodeje", zbývají důvody, které jsou ve skutečnosti silnější:

• Prodej dřív než po pěti letech. Firma založená před dvěma lety, o kterou je zájem teď. Fyzická osoba časový test nesplní, mateřská společnost s dvanáctiměsíční držbou ano.
• Reinvestice bez průběžného zdanění. Zisky i výtěžek z prodeje zůstanou v holdingu a dají se použít na další akvizici, aniž by po cestě prošly srážkovou daní.
• Více firem pod jednou střechou. Oddělení provozů, samostatné prodeje jednotlivých dcer, vstup investora jen do jedné z nich.
• Oddělení majetku od provozu. Nemovitosti v jedné společnosti, rizikový provoz v druhé.
• Nástupnictví. Předání podílu v holdingu je jednodušší než dělení provozní firmy mezi dědice.

Holding není daňový trik na jeden prodej. Je to nástroj pro majitele, který plánuje další krok — a právě proto obstojí i v případném sporu se správcem daně.

Past první: vložení firmy do holdingu je převod

Nejčastější představa zní: založím holding, dám pod něj firmu a prodám přes holding. Problém je, že přesun stávající firmy pod holding je sám o sobě transakcí — u fyzické osoby jde o dispozici s podílem se všemi daňovými důsledky a pro holding začíná běžet nová dvanáctiměsíční lhůta ode dne nabytí.

Má to dvě roviny:

• Načasování. Holding postavený měsíc před prodejem nestihne dvanáctiměsíční test a nepřinese nic.
• Zdanění samotného přesunu. Zákon o daních z příjmů zná zvláštní režimy pro přeměny a výměnu podílů, které umožňují provést tento krok daňově neutrálně. Podmínky jsou ale konkrétní a jejich posouzení patří daňovému poradci — udělat to „podle článku na internetu" je přesně ten způsob, jak si vyrobit nečekaný daňový základ.

Pokud už fyzická osoba pětiletý test splnila, je situace jiná a jednodušší. I to je ale třeba ověřit na konkrétních datech nabytí, ne odhadem.

Past druhá: skutečný vlastník příjmu

Osvobození podle § 19 odst. 1 písm. ze) lze uplatnit, je-li příjemce příjmu z podílu na zisku nebo z převodu podílu jeho skutečným vlastníkem. Struktura, v níž holding funguje jen jako průtokový mezičlánek a prostředky okamžitě putují dál, na tuto podmínku naráží.

Prakticky to znamená, že holding má mít vlastní rozhodování o tom, co se s penězi stane — a má to být vidět: usnesení, účty, doložitelné investiční kroky.

Past třetí: zneužití práva

I struktura, která formálně splňuje všechny podmínky, může být napadena. Zákaz zneužití práva je výslovně zakotven v § 8 odst. 4 daňového řádu (doplněno zákonem č. 80/2019 Sb.): při správě daní se nepřihlíží k právnímu jednání a jiným skutečnostem, jejichž převažujícím účelem je získání daňové výhody v rozporu se smyslem a účelem daňového právního předpisu. Jde o transpozici obecného pravidla proti zneužívání podle práva EU.

Test je dvousložkový — musí být splněna objektivní podmínka (získání výhody v rozporu se smyslem zákona) i subjektivní (převažujícím účelem jednání bylo tuto výhodu získat). Břemeno prokázání nese správce daně.

Jak to dopadá v praxi, ukazuje rozhodnutí Nejvyššího správního soudu z 23. července 2024. Společníci převedli podíly na nově založený holding, kterému firma následně vyplatila nerozdělený zisk. Správce daně namítal, že holding je pouhý mezičlánek bez reálné ekonomické činnosti. Soud rozhodl ve prospěch daňového subjektu — ten prokázal legitimní důvody reorganizace: výstup původního společníka, vstup nového a akviziční záměr.

Jak se peníze dostanou z holdingu k majiteli

Osvobozený prodej znamená, že peníze jsou v holdingu, ne u majitele. Dál jsou dvě možnosti:

• Výplata podílu na zisku fyzické osobě. Podléhá srážkové dani 15 %, kterou srazí a odvede vyplácející společnost. Pro příjemce jde o konečnou daň.
• Ponechání a reinvestování v holdingu. Bez okamžitého zdanění výplaty. Právě v tom je hlavní ekonomický smysl struktury.

Tady je vidět, proč se holding nevyplatí majiteli, který chce peníze jednorázově vybrat a skončit: fyzická osoba po pětiletém testu má nulu, holding s následnou výplatou patnáct procent.

Srovnání cest

Kdy holding nedává smysl

• Majitel drží podíl déle než pět let a chce jednorázově prodat a peníze si vybrat. Holding v tomto scénáři přidá jen srážkovou daň a náklady.
• Kupující je za dveřmi a na dvanáct měsíců není čas.
• Jde o menší transakci, kde náklady na zřízení a správu převáží přínos.
• Holding by neměl žádnou náplň — právě to je terč § 8 odst. 4 daňového řádu.

Rozhodnutí o struktuře je součástí přípravy na prodej, ne jeho poslední fází. A v Česku platí víc než jinde, že odpověď často zní „nepotřebujete ho" — což je informace, která vám ušetří peníze hned.